耳的好话，致使张耳的大名越发响亮了，世人争相与之结交，甚而把张耳用过的物件，当作圣物一样看待。恰在这时，避居赵国的信陵君和魏王握手言和，经信陵君周旋，张耳当上了外黄的县令。在任内，他又办了几件惊天动地的大案，魏王正要调他去魏都任职，强秦打过来了，魏为之灭亡，张耳也成了通缉犯。此时，丑汉已死，但死于何因，众说不一，直到十八年以后，方被陈余道破真相，那丑汉是死于陈余之手，而陈余刺杀丑汉，乃是应着张耳。不管怎样，丑汉是死了。
丑汉既死，张耳与宝瓶儿少不得再续前缘，做了一对生死鸳鸯。在此之前，张耳和陈余的交往并不怎么密切。陈余也是大梁人，与张耳一河之隔，当张耳名贯大魏的时候，他还是一个十几岁的娃娃，见了张耳毕恭毕敬，故而司马迁说他“事耳如父”。但张耳并不怎么把他放到眼里，直到他刺杀了丑汉之后，才对他刮目相看，待之如弟子，两人誓同生死，时人称为刎颈交。
陈胜自大泽乡举义，已有月余，反秦之业如日中天，从者如蚁，但像张耳、陈余这样的名士，却不曾见，自然是满面欢喜，连道了两声“请”，尚不尽意，又特地下阶伫候，表明敬意。陈县那一帮三老豪杰，倒也知趣，一个个躬身而退。陈胜将张耳、陈余迎至客厅，分坐在自己两旁，彼此寒暄了几句之后，陈胜直言不讳地问道“陈县的三老豪杰，齐声劝我称王，您二位觉着可不可行？”
张耳率先反对，并娓娓道出一番不可称王的道理。
他道“秦为无道，破人国家，灭人社稷，绝人后嗣，疲民力，竭民财，暴虐日甚。今元帅瞋目张胆，万死不顾一生，为天下驱除残贼，真是绝大的义举。唯现方发迹至陈，亟欲以王号自娱，窃为元帅不取！愿元帅莫急称王，速引兵西向，直指秦都。一面立六国后人，自植党援，裨益秦敌。敌多力自分，与众兵乃强，将见野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳，号令诸侯，诸侯转亡为存，无不感戴，元帅若能怀柔以德，天下自相率悦服，帝业也可成就了，还要称王何用！”
陈胜急于称王，哪里听得进去，默默地摆弄着茶杯，满面不悦之色。
陈余见状，忙代张耳解释道“元帅心怀大志，必有统一海内、位登至尊之雄心，若仅据一隅，便拟称王，恐天下之人将疑元帅起兵有私，致使人心离散，到那时，元帅悔之晚矣！”
常言道“酒逢知己千杯少，话不投机半句多。”
陈胜不想再让二人在他耳根聒噪，起身说道“称王之事，关系重大，二位容本帅再好好想一想，但二位的一片好意，本帅没齿难忘。二位奔波一天，想必已经很累了，请到驿馆歇息片刻，本帅设宴为二位洗尘。”
陈胜这一想，便是半月。半月后宣告称王，改国号为张楚。张耳、陈余倒也识相，不只未再劝阻，反上表称贺。是时，河南一些郡县，苦秦苛法，闻陈胜称王，纷纷杀官杀吏，以应陈胜。胜便命吴广为假王，田臧、李归为偏将，统兵五万，西向攻取荥阳。张耳、陈余见有机可乘，便由陈余出面，拜见陈胜，晓以北征之利。余道“大王起兵梁、陈，志在西讨，人关建业，一年半载，怕是很难顾及河北。臣曾游过赵地，深知河北地势，也结交了一批英雄豪杰，臣愿独领一军，北略赵地，既可牵制秦军，又可安抚赵民，岂不是一举两得吗？”
陈胜见他说得有理，当即允道“此计甚好，只是……”他顿了一顿说道“吴王已率大军西征，本王驾前兵马有限，北征之事，容本王想一想再定。”
兵马有限乃是一个托词，陈胜骨子里对张耳、陈余不大相信，根子呢？无外乎反对他称王之事。但他又觉得陈余之言不可不取，经过一番深思熟虑，他采纳了陈余的建议，但统兵之权却交给了武臣和邵骚，一为将军，一为护军，领兵三千，北略赵地，至于张耳、陈余，仅封了个校尉，随军北行。二