竹地打到了潼关。
曹操马上派遣曹仁配合钟繇、夏侯渊讨伐关中联军。
马超勇猛，曹操不得不亲自赶来。
秋七月，曹操率军抵达潼关。
马佑岚虽也习武，但是身为女子，她的体力终归不及男子，终于有一天病来如山倒。马超得知妹妹生病时，她已经烧了两天，医官开了药，可总不见好。
是夜，天已黑透，秋风萧瑟。他看着营中疲惫的将士，心里怆然。
其他部的军阀怯于曹操的威名，提出割地求和，被他否决。他们背后骂他不孝，自己的父亲和弟弟以及族人都在曹操手里，他居然还敢继续反叛。但是，他们忘了，一开始他们也是怕曹操来剿灭他们，所以大家才组成联军的。如今，却把过错都推到他身上。
马超看着漆黑天幕，长叹口气。他现在不能退，而且他相信曹操不会对他家人怎么样。毕竟，曹操从来没有杀过人质。
事已至此，只有坚定决心，决一死战了。
他又去看了马佑岚，医官说烧已经退了，之后多休息即可。
“哥哥，你来了？”
“你还难受吗？”
“我好多了，”马佑岚脸色有些苍白，“麻烦哥哥给我杯水。”
马超闻言，给她倒了一杯茶，然后坐在床边，喂给她喝。
“佑岚，你回凉州等我可好？”马超开口，“你跟着军队，多有不便，我也无法好好照顾你。”
“不要，我要和哥哥在一起。”说着，她把喝空的水杯又递给他，“我还想喝一杯。”
马超无奈笑笑，接过了水杯。
曹操在潼关外驻扎，马超与叔父商议交战策略。
马超着白色便服，头戴长冠，芝兰玉树：“曹操不攻潼关，使人准备船筏，要渡河断我后路，我当引一军沿河拒住北岸，使曹兵不能渡河。不出二十日，河东粮尽，曹兵必乱，再沿河击之，曹贼必能被擒获。”
韩遂摇摇头，笑着说：“不必如此。你可于岸上设伏兵，曹操渡河时，你在南岸趁其渡之一半而击之即可。”
马超一拍手，称赞道：“叔父所言极是，侄儿这就派人探听曹操何时渡河。”
当天夜里曹操便派了徐晃、朱灵等人夜渡蒲阪津，占据黄河西岸。得知消息后，马超立马出兵，正看到曹操他们北渡黄河，他率众攻打其渡船。可是，打着打着，有许多牛马在岸边奔跑，于是许多人跑去争夺。任他喊得喉咙生疼，场面也是一度混乱，曹操还是安全渡河了。
他带着一肚子气，强迫自己冷静。
曹操已沿黄河构筑通道向南而来，他们只能后撤，据守渭口。
虽然不想承认，但不得不说曹操用兵如神。疑兵伏兵众多，他打不过去。多次趁夜色袭营，也以失败告终。就在无计可施之间，曹操渡过渭水。
九月，霜寒露重。
联军内部早已土崩瓦解，他们不知继续和曹操对峙有什么结果，反正打是打不过了。人心涣散之际，大家都提议送人质和割地求和。
曹操答应了。
曹操和韩遂父亲是同年被举荐为孝廉的，又与韩遂年龄相当，于是两人在两军阵前骑着马交谈许久。只说旧事，不谈军师。马超心有疑惑，问韩遂说了什么，他说没说什么；后来韩遂收到曹操一封多处涂抹的信，马超更加怀疑了。
两人不和，再加上联军内部将领们的矛盾，形势一度紧张。
曹操得知后，放弃休战，约定日期会战。
最后结果是联军全线溃败，马超回到了凉州，只是他的妹妹被乱军冲散，找不到了。